Evaluer, Transmettre les entreprises libérales et les PME familiales

Quel est le meilleur moment pour vendre ma PME ?

Vendre une entreprise au meilleur moment est le résultat d’une combinaison de critères personnels, de critères liés à votre entreprise et de critères de marché. Voici une liste non exhaustive de critères qui doivent vous inciter à préparer votre processus de mise en vente :
• Proximité de la retraite (prévoir une période d’accompagnement)
• Envie de tourner une page (entreprise trop grande, difficile à développer,
• Rencontre de votre repreneur,
• Opportunité financière, etc.
• Entreprise en bonne situation : croissance, clientèle, rentabilité, équipe, etc.
• Marché en cours de concentration (qu’elle qu’en soit la raison)
• Proposition reçue d’un acquéreur stratégique,
• Besoin de plus de capitaux pour assurer la croissance,
• Risque de renforcement de la concurrence, de mutation de marché

Nous sommes là pour vous aider à prendre la bonne décision. Pour obtenir une évaluation de votre entreprise, contactez-nous.

Combien de temps faut-il pour vendre une entreprise ?

Tout dépend des conditions dans votre secteur d’activité et de ce qui est à vendre. D’une façon générale, nous pouvons considérer qu’un processus standard prend entre six et dix mois du début à la fin. Par précaution, vous pouvez prévoir une année complète. Dans la plupart des cas, nous commençons les prises de contact avec les prospects qualifiés dans les huit à dix premières semaines.

Faut-il céder le fonds de commerce ou les actions ?

Pour comprendre la différence, il suffit de se concentrer sur le bénéficiaire du cash. Lors d’une vente de fonds de commerce, le prix de vente est versé à l’entreprise. A charge ensuite pour les actionnaires de mettre en œuvre les moyens de redistribution aux actionnaires (dividendes, réduction de capital), ou de décider d’une dissolution de l’entreprise.

A contrario, pour une vente de titres (actions, parts sociales), c’est l’actionnaire qui encaisse le prix de vente sur son compte personnel.

Evidemment, d’un point de vue fiscal, chaque option entraine une taxation très différente pour le(s) cédant(s). C’est un point majeur que nous étudions avant tout autre démarche, car il définit le périmètre à reprendre par l’acquéreur. La complexité de ce périmètre (présence de Holding, SCI, etc.) peut aussi induire des conséquences sur le financement de l’acquéreur.

Une vente de fonds de commerce est un processus juridique plus rapide, évitant de nombreux problèmes juridiques associés à une vente d’actions. Chaque schéma de vente présente des avantages et des inconvénients, tant pour les acheteurs que pour les vendeurs.  Il convient de réfléchir attentivement à la meilleure solution adaptée à votre situation.

Si vous êtes ici, sachez que nous pouvons étudier et vous chiffrer les conséquences fiscales de chacune des options pour vous aider à faire le bon choix. Si vous le souhaitez, nous pourrons vous assister aussi bien dans une vente de fonds de commerce que dans une vente de titres de société.

Qu’est-ce qu’une garantie d’actif-passif ?

Il s'agit d'une déclaration écrite, plus au moins détaillée (de quelques paragraphes à plusieurs dizaines de pages, hors annexes) faite par le vendeur qui garantit à l’acquéreur la sincérité et l’exhaustivité des comptes, la réalité des actifs et la véracité d’affirmations relatives aux aspects financiers, sociaux, juridiques, fiscaux, environnementaux, produits, RH, légaux, etc.

En vertu de cette garantie, en cas de préjudice supporté par l’entreprise postérieurement à la vente, mais dont le fait générateur est antérieur à la cession sera à la charge du vendeur selon des modalités définies par le contrat.

Ex : contrôle fiscal en Année N+2 pour une cession survenue en Année N qui se solde par un redressement des comptes : 
• de l’année N-1 (soit avant la vente) à montant pris en charge par le vendeur
• de l’année N+1 (soit après la vente) à montant supporté par l’acquéreur. 

Les garanties de passif peuvent paraître complexes. Cependant, assisté de vos conseils, vous bénéficierez de toutes les explications pour négocier avec eux au mieux de vos intérêts.

Peut-on vendre une participation minoritaire ?

Selon les statuts de la société et les clauses du pacte d’associés, il est théoriquement possible de vendre une participation minoritaire. En réalité, dans les TPE – PME, il n’existe pas de marché pour ces actions et il est impossible d’organiser l’opération sans le concours (+/-bienveillant) des autres associés.

QUATUOR-FRANCE accompagne les actionnaires minoritaires /les managers qui veulent reprendre leur entreprise ou en acquérir le contrôle. Nous pouvons également intervenir pour trouver une issue financière dans un conflit entre associés.

En revanche, QUATUOR-FRANCE n'interviendra généralement pas pour assister les actionnaires qui veulent vendre une participation qui ne permet pas d’obtenir le contrôle de l'entreprise.

Pourquoi certaines entreprises ne se vendent pas ?

Il y a 3 raisons pour lesquelles les TPE – PME ne se vendent pas :
• Un produit / service en fin de vie ou inadapté à l’évolution de la demande ;
• Un prix inadapté. Tout acquéreur intéressé par votre entreprise va arbitrer entre (i) l’acheter ou (ii) créer une activité équivalente. Nombreux sont les acquéreurs qui finalement s’orientent vers la création ayant jugé plus facile et moins cher d’obtenir rapidement le même résultat.
• Un ciblage non adapté qui ne vise pas des acquéreurs suffisamment motivés(avec des synergies opérationnelles). 

Il est possible de vendre la plupart des entreprises si ces trois problèmes sont correctement résolus.

Quels sont les impôts lors d'une vente d'entreprise ?

Les implications fiscales de la vente d’une entreprise dépendront de plusieurs facteurs et notamment :
• Du type de cession : vente fonds de commerce ou vente d’actions, vente des murs, etc.
• De sa forme juridique & fiscale : société IR (professions libérales) / IS
• De votre situation personnelle : proximité du départ en retraite, délai de détention des titres,  

Actuellement en France, il existe de nombreuses dispositions du Code Général des Impôts (CGI) pour vous vous permettre de bénéficier : > D’exonérations(totales ou partielles),
> D’abattement(jusqu’à 80%),
> De taux d’imposition réduit (1,80% et 3%) 

Qui viendront réduire l’imposition de la plus-value que vous réaliserez lors de la vente.  En outre, nous pourrons vous proposer et faire valider par vos conseils des schémas d’ingénierie patrimoniale adaptés à votre situation et qui correspondent à des situations prévues et balisées par les textes (Article 150 0 B Ter du CGI) ou la jurisprudence (donation avant cession, etc.) 

Chez, QUATUOR-France, nous réalisons dès le début de notre mission une étude chiffrée du meilleur coût fiscal possible dans votre situation. Nous considérons ceci comme un préalable car il y a un impact direct sur la meilleure façon de d’organiser la vente de votre entreprise.

Mon comptable / avocat doit-il négocier la vente ?

Les premières étapes d’une vente d’entreprise ne sont ni juridiques ni comptables. C’est la principale raison pour laquelle de nombreuses ventes ne démarrent jamais. Vendre une entreprise est aussi un exercice de VENTE et de MARKETING.

Un conseil en fusions-acquisitions expert en transactions (≠ levée de fonds) qui connaît votre marché doit être la première personne à contacter. Il vous apportera une plus-value considérable non seulement dans la fluidité de l’opération, mais surtout en matière de prix de vente obtenu.

En effet, votre expert-comptable / votre avocat sont indéniablement d’excellents professionnels mais ils ont tendance à appliquer les 2 ou 3 mêmes méthodes de valorisation que votre dirigiez une entreprise de mécanique, un laboratoire d’analyse médicale, ou une agence de communication. L’écart entre la valeur estimée et celle proposée par des acheteurs motivés à la recherche d’acquisition peut aller du simple au double (… et dans les deux sens !).

Une fois que les termes financiers de l’accord auront été négociés (soit dès réception de l’offre de reprise ou LOI), votre comptable et votre avocat vous conseillerons et agirons au mieux de vos intérêts pour l’aménagement du contrat de cession (généralement écrit par l’avocat de l’acquéreur) et pour la préparation de l’audit d’acquisition mené par le repreneur.

Quel genre d’entreprises vendez-vous ?

Nous vendons des entreprises de toute forme juridique (SAS, SA, SARL,SEL, SCP, …), partout en France (et dans les pays limitrophes), dans la plupart des secteurs libéraux, industriels, de services, ou de distribution.  Nous prenons en charge uniquement des opérations qui concernent des entreprises :
‍
• En activité, disposant d’un CA récurrent
• Avec une rentabilité établie,
• A partir de 5 salariés
• Valeur minimum : 500 k€

La majorité (80%) des transactions que nous organisons concerne des entreprises valant entre 1 M€ et 20 M€ qui réalisent des CA compris entre 1MEUR et 40 M€ (hors secteur de la distribution).

Quel type d’opérations réalisez-vous ?

Nous réalisons majoritairement des opérations de vente de TPE - PME pour lesquelles nous mettons en concurrence plusieurs acheteurs stratégiques pertinents. 

Mais nous organisons aussi des :
• Ventes entre associés ou futurs associés
• LBO / MBO Sponsorless (sans fonds d’investissement) : reprise de PME par les managers
• LBO / MBO classique (avec Fonds d’Investissement) : idem
• OBO : vente à soi-même avec ou sans sortie ou entrée de nouvel actionnaire.

Pour conduire ces opérations de modification régulière du capital (rotation des managers ou des fonds d’investissement), nous avons le plaisir de conseiller quelques groupes familiaux que nous remercions pour leur confiance depuis plus de 20ans. Leur croissance continue durant toutes ces années (leur CA est aujourd’hui> 100 MEUR) montre que les opérations financières peuvent être mises au service d’un projet d’équipe et de croissance.

Nous sommes sélectifs et clairs sur les engagements que nous prenons. Nous préférons traiter moins d’opération avec plus d’implication.