Ce sujet a fait l'objet d'un webinaire dont le replay est accessible ici.
L’association à égalité est une situation courante pour les cliniques vétérinaires indépendantes. Pourtant, les différences de spécialisation, de situation personnelle, ou de vision du développement, amènent régulièrement des variations significatives dans la contribution apportée par chaque Associé.
Dans cette situation, nous retenons 4 bonnes pratiques pour conserver un alignement d’intérêt entre les associés, et maintenir le bon fonctionnement de la clinique :
L’égalité est plus simple à gérer mais elle peut être à l’origine de frustrations si certains se sentent désavantagés. L’équité est souvent plus juste, mais des règles claires devront être admises par tous, et reprises par écrit (pacte d’associés, règlement intérieur).
Se fixer un objectif à atteindre dans un horizon défini, qui implique une montée en compétence, une implication transversale et une évolution du mode de rémunération des Associés est l’une des méthodes pour maintenir un fort engagement des associés (ex : devenir une référence locale sur une pratique médicale, ouvrir un centre de physiothérapie, etc.)
Le manque de transparence génère des suspicions ; organiser des réunions périodiques pour aligner les attentes et éviter les non-dits permet de les supprimer.
L’abus d’égalité - constitué par le fait d’empêcher, par son vote négatif, une opération essentielle pour la société, dans l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts (Cass. com., 21 juin 2023, no 21-23298) – conduit au blocage préjudiciable pour tous. Pour l’anticiper, la conclusion d’un pacte d’associés constitue une solution efficace; à défaut, les divergences peuvent aussi être réglées par médiations ou coaching.
Examinons 2 situations assez courantes :
Prenons le cas du ralentissement du rythme de travail (ex : situation de fin de carrière, de congé parental, etc.) d’un des 3 Associés d’une clinique vétérinaire, avec une diminution de son temps de présence de 33% et une réduction de sa rémunération dans la même proportion.
Cette situation qui semble juste au premier abord, impacte en réalité très lourdement les 2 autres vétérinaires associés. En effet, à l’exception des médicaments et consommables, la majorité des charges sont fixes (loyers, coût des ASV, charges administratives, etc.). De ce fait, la baisse de 33% de la rémunération de l’associé, ne suffit pas à absorber la diminution de sa contribution au CA.
Dans cet exemple, cette décision individuelle va entrainer une baisse de plus de 40% du résultat net et donc du dividende reçu par les 2 autres associés qui auront conservé le même rythme de travail.
Intéressons nous désormais à la situation d'une clinique avec 3 associés, sans vétérinaire salarié ni collaborateur libéral. Une analyse précise des chiffres de la clinique vétérinaire montre que pour des tarifs et une pratique médicale strictement identique (pas de spécialisation), l'un d'eux reçoit en moyenne 25% des clients de plus que les 2 autres et facture tous ses actes, de sorte que sa contribution au CA est en moyenne supérieure de 25% à 30% à ses 2 associés.. pour un temps de présence et une rémunération identique.
Or, cet associé sur-contributeur est sur le départ (future retraite, projet de changement de région, de changement d'activité, ...) et il veut vendre ses parts. Si le nouvel associé à la même contribution au CA que ses deux confrères, la baisse du Chiffres d'Affaires inhérente à ce remplacement va se traduire par une baisse d’environ 50% du résultat annuel.
Par conséquent, la quote-part du résultat annuel qui reviendra aux associés (y compris à ceux qui sont restés) diminuera dans les mêmes proportions, soit -50%.
Ce sujet aux conséquences financières bien réelles, tant en matière de revenu annuel que de valeur de la clinique vétérinaire, est trop rarement pris en compte dans l’évaluation des cliniques et dans les décisions collectives entre vétérinaires associés de se joindre à la vente d'un associé sortant ou de conserver ses titres.
Pour limiter les effets de cette contribution inégale, et conserver un alignement des intérêts financiers entre associés, plusieurs pistes sont à examiner, notamment :
En 2008, Richard Thaler (économiste Chicago) et Cass Robert Sunstein (Pr Droit Harvard) ont développé dans un livre intitulé "NUDGE" une approche pour guider les individus vers de meilleures décisions tout en leur laissant leur liberté de choix. Dès lors, il s'agit d'étudier quels seraient les autres possibilités pour que chaque Associé puisse préserver tout ou partie de son objectif initial.
A titre d'illustration dans le CAS N°1, on examinera si la réduction du temps de présence souhaitée peut être organisée de façon à faciliter un remplacement. En effet, combler une réduction de temps de présence d'une seule journée sera difficile. En revanche, si cette réduction d'activité est envisagée de façon annuelle - via des absences programmées de plusieurs semaines - il devient plus simple de trouver un vétérinaire remplaçant. Ainsi, l'Associé pourra réduire son temps de travail annuel et la baisse de marge opérationnelle sera plus limitée.
Le second axe à envisager passe par un aménagement du système de rémunération des vétérinaires. Habituellement établie sur une base fixe en fonction du temps de présence, la rémunération pourra être révisée pour tous les associés :
Dans tous les cas, il faudra trouver le bon équilibre entre la qualité des soins et la motivation financière, sans oublier que toute rémunération fixe suppose certes un temps de travail en clinique mais aussi un CA à réaliser. A cet égard, un CA minimum pourrait aussi faire l'objet d'un accord entre vétérinaires associés.
Comme chacun sait, en l'absence de clause contraire, le résultat est réparti de façon proportionnelle au capital détenu par chaque associé. Toutefois, plusieurs voies juridiques (selon la forme de la société d'exercice : SCP, SELARL, SELAS ...), permettent d'autres modalités de répartition du résultat entre les Associés vétérinaires. Cette répartition non proportionnelle aux titres de capital détenus implique une décision unanime des Associés. La répartition peut se faire selon de critères prédéfinis (contribution au CA, etc.) ou par simple volonté commune des Associés. Dans des sociétés par actions, de type SELAS ou SAS vétérinaire, elle peut aussi être organisée de façon statutaire par le recours à des actions dites de préférence (ADP).
En conclusion, lorsque des vétérinaires sont associés à parité au sein d’une clinique, il est utile de définir des règles simples de relations entre associés et de prévoir des mécanismes pour limiter les impacts en cas de contributions inégales au CA. Le recours à un système de rémunération flexible permettant de reconnaitre ces contributions inégales tout en maintenant une certaine égalité fait partie des réponses possibles. L’attribution inégale du résultat annuel constitue aussi une réponse parmi d’autres.
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