Transmission de cliniques vétérinaires et désaccord sur le prix : comment lever les blocages

Elsa négocie depuis 6 mois la reprise d’une clinique, mais ça bloque sur un dernier détail : LE PRIX DES PARTS ! 🥵

Visiblement, Éric, le vendeur a un prix psychologique, mais pourquoi ?

A l’étude du dossier, quelques points attirent mon attention : âge d'Eric, reprise récente de la clinique (6 ans), schéma juridique de la vente (parts de SELARL).

J’appelle Laurent, expert-comptable. Il m'indique qu'Eric a racheté les parts de son ex-épouse lors du divorce : Elsa doit donc s'aligner sur le prix du divorce !

Pour débloquer la situation, nous échangeons sur plusieurs sujets :

🚨 Les motivations de la vente : Éric veut reprendre une autre clinique dans sa région d’origine ; il va utiliser le prix de vente pour financer sa future acquisition;

🚨 Les aspects fiscaux : la vente des parts va générer une plus-value imposable pour Éric. Certes, il pourrait l’optimiser en ayant recours à un schéma « d’apport-cession ». A contrario, la valeur du fonds libéral permettrait à sa SEL d’être totalement exonérée sur la plus-value;

🚨 Les autres contraintes liées à une vente de parts : la mise en place d'une garantie de passif (blocage partiel du prix) vs une dispense de séquestre en cas de vente d'un fonds libéral.

La conclusion s’impose rapidement : Éric a tout intérêt à vendre le fonds libéral et non ses parts … et cela change tout ! Elsa va pouvoir constituer sa propre SEL qui procédera à l’achat du fonds et dans ce dossier, en 10 ans, Elsa va économiser plus de 100 k€, grâce à :

🟢 L’amortissement du prix d’achat du fonds (non plafonné) + amortissement du matériel d’occasion

🟢 La possibilité de ne pas reprendre certains fournisseurs (les contrats seront dénoncés par le vendeur)

🟢 Un schéma juridique plus simple (pas de holding).

Grâce à ces économies, une offre d’achat améliorée portant sur le fonds est transmise à Éric. Elle correspond à son prix psychologique. Éric l’accepte en 48 heures et propose spontanément à Elsa quelques aménagements pour faciliter son installation.

Elsa tient son deal. Dix semaines plus tard, Elsa reçoit les clés de sa clinique vétérinaire.

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Morale de l’histoire :

👉 Lorsqu’un deal bloque, prenez du recul, trouvez un autre angle.

👉 Dans la mesure du raisonnable, essayez de vous approcher du prix psychologique du vendeur et négociez une / des prestation(s) en contrepartie ;

Exemple :

- des jours de consultation du vendeur inclus dans le prix de vente;

- une franchise de loyer pour les travaux de rafraichissement ;

- un achat du stock au fur et à mesure de son utilisation, etc.