Il arrive régulièrement que des cédants reçoivent des propositions de rachat de leur entreprise. Il peut alors sembler inutile de demander de l'aide à un conseil M&A alors qu'une offre sérieuse est déjà sur la table. Mais faire appel à des professionnels chevronnés pour gérer et mener à bien la transaction est un service qui peut rapporter gros … ou faire économiser beaucoup !
D’ailleurs nombreux sont les cédants qui vous diront que l'une de leurs meilleures décisions a été de solliciter un conseil en fusions-acquisitions, alors même qu’ils avaient déjà des offres.
Si vous limitez le rôle du conseil M&A à l’apport d’offres de reprises, alors vous ne voyez probablement pas l'intérêt. Mais, ceci n'est qu'une petite fraction de sa valeur ajoutée, car en réalité le conseil en transactions d’entreprises doit organiser et gérer le processus, générer de la concurrence, créer de l'urgence, négocier les conditions et optimiser les résultats - tout cela en votre nom.
Vous avez donc deux possibilités :
- Vous gérez vous-même le processus de transaction, soit un travail à plein temps qui vous fera perdre une énergie considérable et vous fera lâcher le suivi opérationnel au moment le plus critique… celui où les résultats et les performances de votre entreprise sont suivis à la loupe, semaine par semaine, par les conseils, les auditeurs, les avocats et la direction générale de votre acquéreur.
- Ou, vous déléguez à un conseil M&A l’exécution du processus pour vous et en votre nom. Effectivement, cela coutera des honoraires de résultat, mais chez Quatuor-France, nous avons souvent apporté la preuve que la valeur générée correspondait à plusieurs fois (ou dizaine de fois) le montant de la commission.
Néanmoins, si vous choisissez de gérer vous-même le processus de cession, voici 10 conseils pour optimiser votre opération :
- Créez une dynamique concurrentielle : allez chercher d’autres candidats acheteurs et élargissez le processus avec tact, pour ne pas perdre le 1erintéressé. Cette dynamique créera à la fois plus de valeur, mais l’élargissement des prétendants vous permettra surtout de discerner celui qui convient le mieux à votre entreprise.
- Anticipez la réaction / l’objection ou la contre-proposition de vos acquéreurs à toutes vos remarques ; n’oubliez jamais que vous négociez avec des professionnels dont la spécialité est d'acheter ou d'investir dans des entreprises.
- Ne confondez pas négociations de cession d’entreprise avec d’autres négociations telles que peuvent les conduire des acheteurs industriels ou de grande distribution. Leur façon de procéder est totalement incompatible avec la création de la confiance nécessaire entre un acheteur et un vendeur de PME. Cette méthode de négociation aboutit systématiquement à un non-deal. N’oubliez jamais(i) qu’une période plus ou moins longue de cohabitation sera nécessaire et (ii)qu’au-delà, vous serez tenu par votre garantie d’actif-passif.
- Imprimez et maintenez un rythme clair aux échanges : c’est une des clés de la réussite de votre transaction; un bon conseil M&A est un expert pour créer et maintenir ce rythme car il sait parfaitement qu’une transaction est chronophage et qu’elle génère une pression qui ne peut pas durer indéfiniment. Il faut donc impérativement éviter la « deal-fatigue » et pour cela inciter toutes les parties à se plier au rythme demandé si elles veulent remporter votre accord.
- Lors des négociations de dernière ligne droite, soyez rationnel dans vos demandes ou exigences et gardez la tête froide ; ne réagissez pas dans l’émotion, souvent mauvaise conseillère, et n’acceptez pas tout non plus.
- Traitez les sujets les plus sensibles avec un professionnel ; A titre d’exemple non limitatif, la définition du prix peut rapidement devenir complexe avec un prix de base et un ou plusieurs compléments de prix. Dans ces situations, il n’est pas rare de voir des avocats spécialisés ou des experts-comptables ne pas faire suffisamment de lien entre le juridique et la réalité financière. Ainsi, il arrive régulièrement que la rédaction des clauses définissant le prix à payer omettent involontairement une partie du résultat de l’exercice en cours, ou- encore plus involontairement - le prennent en compte 2 fois (une fois dans les capitaux propres arrêtés à la date du deal et une seconde fois dans le calcul de la Trésorerie nette !). Un bon conseil M&A ne fera pas ce type d’erreur.
- La négociation ne s'arrête pas à la signature du Term sheet ou de la Lettre d’intention. Elle doit porter ses effets jusqu’à la date du transfert de propriété et les effets de la valorisation doivent être appliqués jusqu’au transfert de propriété. En l’absence de conseil, certains acquéreurs obtiennent l’accord du vendeur avec une offre à prix fixe. Puis ils finalisent l’opération après plusieurs trimestres, sans payer le résultat généré pendant la période intercalaire.
- Ne soyez jamais seul ; l’échange ne sera jamais équilibré quand il s'agit de négociations entre un entrepreneur et un acquéreur professionnel. Les acheteurs connaissent toutes les ficelles du processus d’acquisition. Si vous avez l’impression que l’échange est équilibré, c’est qu’ils sont beaucoup plus fort que ce que vous imaginez…
- Ne lâchez jamais l’opérationnel. C’est le moment de démontrer que votre entreprise fait encore mieux que les prévisions annoncées. Toute sous performance significative sera mise à profit pour rediscuter le prix et les conditions du deal.
- 10ème conseil : respectez toujours les 9 premiers !
Lorsque tout ceci sera fait, et que l'accord sera finalisé, vous regarderez en arrière et de façon presque certaine, vous conseillerez à vos amis entrepreneurs dans la même situation de s’attacher les services d’un conseil en fusion-acquisition pour les guider dans un processus aussi complexe, mais finalement gratifiant et ceci, même s’ils ont déjà des offres sérieuses sur la table !
